25 lutego 1964 roku saksofonista Eric Dolphy wszedł do studia Blue Note'u by zarejestrować swój, jak się miało okazać, ostatni album. Do studia wszedł w otoczeniu kolegów – Bobby'ego Hutchersona, Freddiego Hubbarda, Richarda Davisa i Tony'ego Williamsa. Także przybył składem zupełnie ciekawym. Producent Alfred Lion uściskał wszystkim dłonie i można było zaczynać nagrywanie „Out To Lunch!”
